非流通股是指中國(guó)證券市場(chǎng)上的上市公司中不能在二級(jí)交易市場(chǎng)上自由流通買(mǎi)賣(mài)的股票，一般包括國(guó)家股、國(guó)有法人股、內(nèi)資及外資法人股、境內(nèi)發(fā)起人法人股等等。這類(lèi)股票除了流通權(quán)與流通股不一樣外，其它權(quán)利和義務(wù)都是完全一樣的。
非流通股也不是完全不能買(mǎi)賣(mài)轉(zhuǎn)讓的，它可以通過(guò)拍賣(mài)或協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式來(lái)進(jìn)行流通，但前提是必須獲得證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)才能生效。
非流通股的產(chǎn)生：
非流通股是我國(guó)在由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的過(guò)程中所產(chǎn)生的特殊問(wèn)題。當(dāng)時(shí)為了保證上市公司的國(guó)有經(jīng)濟(jì)特性，在籌集資金的同時(shí)又維持住原有的國(guó)有控制權(quán)，就采取了增量發(fā)行股票的方式，即在保有上市公司原有的國(guó)有資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，再溢價(jià)增發(fā)一些股票。這樣原有的股票被保留了，成為了非流通股，不能在證券市場(chǎng)上流通；增發(fā)的股票成為了流通股，可以在證券市場(chǎng)上流通。這一發(fā)行制度在后來(lái)的新股發(fā)行中被沿襲了下來(lái)，形成了我國(guó)特色的固定發(fā)行模式，造成了我國(guó)股市流通股和非流通股并存的獨(dú)特格局。
非流通股的弊端：
1、股市被強(qiáng)行分割，股票價(jià)格機(jī)制失衡。非流通股的存在及其專(zhuān)有的轉(zhuǎn)讓方式，讓股市不可避免地被強(qiáng)行分割成了兩個(gè)市場(chǎng)，上市公司的股價(jià)既受流通股影響又受非流通股影響，而一般的投資者只能接觸流通股部分信息，這就導(dǎo)致股市的價(jià)格機(jī)制不能直觀有效地作為評(píng)判上市公司經(jīng)營(yíng)狀況的標(biāo)準(zhǔn)。
2、大機(jī)構(gòu)投資者持有非流通股控制股價(jià)。相對(duì)而言，上市公司的非流通股在公司總股本中的占比會(huì)比流通股占比大。雖然我們一般認(rèn)為股價(jià)的波動(dòng)是大量持股的莊家短期內(nèi)進(jìn)行股票大額買(mǎi)賣(mài)造成的，但其實(shí)大機(jī)構(gòu)投資者也可以憑借其資金優(yōu)勢(shì)獲取公司的非流通股，進(jìn)而影響甚至控制股票的價(jià)格，擾亂股票市場(chǎng)。
3、非流通股與流通股股價(jià)相差大，股東權(quán)利分配不公。由于非流通股一般不參與股票市場(chǎng)的炒作，其成本一般都會(huì)較低，甚至可能會(huì)達(dá)到一元一股。而流通股經(jīng)過(guò)股市的炒作，其價(jià)格是沒(méi)有規(guī)定上限的，幾十上百的股價(jià)都有可能出現(xiàn)。這樣，盡管股東們都享有同樣的分紅收益，但是彼此的持股成本卻大相徑庭，相應(yīng)的投資收益也就相差巨大了。
4、股東格局僵化，股票失去活力。因?yàn)榉橇魍ü烧急冗h(yuǎn)遠(yuǎn)大于流通股，而且流通股股價(jià)高，一般的投資者是很難通過(guò)在股市內(nèi)收購(gòu)流通股成為上市公司的控股大股東的，這就導(dǎo)致了持有非流通股的大股東一家獨(dú)大，流通股股東影響力微弱，公司控制權(quán)僵化，即使控股大股東決策失誤導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)不善也無(wú)法被取代，長(zhǎng)此以往，股票容易失去活性。
弊端暴露后，非流通股改革也在不斷地嘗試改變中：
2004年12月15日，上海證券交易所、深圳證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司聯(lián)合發(fā)布了《上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理規(guī)則》，《規(guī)則》對(duì)上市公司包括法人股、國(guó)有股在內(nèi)的非流通股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓程序及規(guī)則作出相關(guān)規(guī)定，并強(qiáng)調(diào)嚴(yán)禁場(chǎng)外非法股票交易。這是中國(guó)證券市場(chǎng)自成立以來(lái)，首次對(duì)非流通股的轉(zhuǎn)讓作出規(guī)范。
通過(guò)改革，非流通股股東獲得了在證券市場(chǎng)交易原非流通股的權(quán)利，低價(jià)獲得的股票可以高價(jià)賣(mài)出賺取高額差價(jià)收益了。但另一方面，大量非流通股流入股市必然會(huì)對(duì)原有的股價(jià)造成沖擊，股票供大于求，導(dǎo)致股價(jià)下跌，對(duì)流通股股東造成沖擊。所以為了保障流通股股東的權(quán)益，非流通股股東必須對(duì)流通股股東進(jìn)行補(bǔ)償。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)在2005年的股權(quán)分置改革方案中明確提出，將補(bǔ)償?shù)募?xì)節(jié)問(wèn)題交給了每一個(gè)上市公司自己決議處理，但規(guī)定具體方案必須經(jīng)過(guò)三分之二流通股股東同意及三分之二全體股東同意。